海内企业怎样入行海外重组上市

首页    借款纠纷    债权转让    海内企业怎样入行海外重组上市

关键词: 海内,重组,海外,上市

 

     美国证券市场是全球最大也是最有影响力的资本市场。

 

     近年来,跟着盛大网络(SNDA),携程(CTRP),掌上通达(LTON),e龙(LONG)等纷纷在纳斯达克上市,海内民营企业赴美上市的暖情与日俱增。

 

     2005年起,又先后有德信无线(CNTF),百度(BIDU),分众传媒(FMCN),中星微(VIMC)等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的"尚德控股”(STP),在短短一年的时间内,先后完成国际私募和IPO,于2005年12月14日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市,入一步拓铺了中国企业在美上市空间,必将引导更多的海内优秀企业赴美上市融资。

 

  但是,根据笔者担任包括"尚德控股”在内的多家非国有企业赴美上市中国法律参谋的体会,因为特定的生存前提和法律环境,中国民营企业赴美上市过程中面临着一系列的实际题目,这些题目主要体现在海外重组过程中。

 

     假如不能很好地解决这些题目,企业赴美上市就会面临很多难题甚至失败。

 

  为什么选择红筹上市和海外重组?

 

  非国有企业(以下简称"企业”)在境外上市,一般采用海外红筹的方式入行,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛,开曼群岛,百慕大群岛成立的税收宽免型公司或香港公司),通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性部门注进该公司,并以该公司为主体在海外上市。

 

  红筹上市与海内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市("境外发行上市”)不同。

 

     从实务的角度望,红筹上市较境外发行上市具有更多长处。

 

 

  合用法律更易被各方接受

 

  由于红筹上市的主体是海外控股公司,因此,该公司本身应合用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。

 

     而操纵中通常选择的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个闻名离岸地),其法律原属英美法系,与美国公司法同源,与中国法律比拟,更轻易被国际投资人,美国监管机构和交易所理解和接受。

 

     在上述离岸地中,开曼群岛又因其完善的司法体系体例,不乱的法制环境,良好的公司管理尺度和便利的公司运作程序被以为是最佳的海外控股公司法域,为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。

 

     目前,中国在美国通过红筹上市的非国有企业中,尽大部门是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体,因此,开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。

  对国际投资人而言,假如上市主体能够合用同属英美法系的离岸地法律,同时受英美法系轨制下有关法院的司法管辖,将使其对投资安全性的顾虑消除,有利于企业在境外入行融资和上市。

 

     而以境外发行上市的公司来说,境外发行上市完成后,其仍属中国法人,必需无前提地合用中国法律,特别是外商投资企业法律,因为中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距,因此,对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑,去去影响国际投资人对企业投资的判定。

 

     这一点,在国际私募过程中,尤其凸起。

 

 

  审批程序更为简朴

 

  自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的题目。

 

     而根据国务院《关于股份有限公司境外召募股份及上市的特别划定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关题目的通知》的要求,境外发行上市必需经由中国证监会的批准方可上市。

 

     因为中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长,并不易预计和掌握,因此,通过红筹方式上市,在程序更为简朴,时间可控。

 

 

  可畅通流畅股票的范围广

 

  在红筹上市过程中,海外控股公司的全部股份,经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》划定的正当注册登记程序或根据美国证监会(SEC)《144规则》的划定入行有限出售,均可实现在交易所的畅通流畅。

 

     而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的畅通流畅股外,其余股份一般不能在证券交易所直接上市畅通流畅。

2019年1月21日 19:26
浏览量:0
收藏